A
sociedade hoje denominada limitada, surgiu em 1919, por intermédio do Decreto
3708/19 , e na época denominava-se sociedade por cotas de responsabilidade
limitada. Este tipo de sociedade rapidamente tornou-se muito popular, pois fazia
uma distinção clara entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio dos sócios,
que eram preservados da sorte da empresa. Com este privilégio de não ter seu
patrimônio pessoal atingido, muitos empresários praticaram gestões, causaram
prejuízos ao Estado e a terceiros, entretanto em 1980 esta situação mudou
parcialmente, com a entrada em vigor da Lei 6380/80 (LEF – Lei de execução
fiscal), que por intermédio da interpretação do seu artigo 4º permitiu que o
Estado atingisse o patrimônio pessoal dos sócios em caso de inadimplemento de obrigações sociais
por parte da sociedade.
A
situação do credo particular (privado) da sociedade não se modificou até a
entrada em vigor do Novo Código Civil, que adotou objetivamente a teoria da
desconsideração da personalidade jurídica da empresa em seu artigo
50.
Por
este dispositivo o credor ou o Ministério Público, podem requerem ao juiz a
desconsideração da personalidade jurídica da empresa, se for verificado desvio
de finalidade, ou confusão patrimonial entre os bens da empresa e os bens dos
sócios, entretanto esta desconsideração é pontual, ou seja, atinge alguns bens
dos sócios para cumprimento de certas e determinadas
obrigações.
As
sociedades limitadas, nascem a partir de um contrato celebrado entre seus sócios, contrato
este que pode ser público ou particular, todavia deve seguir as normas do Artigo
997 do Código Civil.
O
nome da sociedade limitada admite a firma, razão social ou denominação,
entretanto deve ser acrescida ao final a palavra “Limitada” por extenso ou
abreviada.
O
sócio de uma sociedade limitada, denomina-se sócio cotista em razão de possuir
cotas sociais.
A
sociedade limitada não admite que seus sócios integralizem cotas por meio de
serviços.
A
responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas sociais,
entretanto todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
Exemplo: Uma dívida com terceiros de R$ 2.000,00 e
capital social integralizado de R$ 100,00
|
Sócio
|
% em
cotas
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Responsabilidade do
sócio
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“A”
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50%
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R$
50,00
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“B”
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30%
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R$
30,00
|
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“C”
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20%
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R$
20,00
|
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Total
|
|
R$
100,00
|
O
saldo no valor de R$ 1.900,00 será inadimplido
A
administração da sociedade limitada pode ser exercida pelos sócios ou por seus
administradores, entretanto a nomeação de administrador deve ser realizada em
ato separado e posteriormente levado à registro na Junta Comercial.
A
sociedade limitada dissolve-se nas mesmas condições da sociedade simples
acrescidos da possibilidade de dissolução, através da decretação de falência,
nos termos da lei 11.101/05. A dissolução da sociedade segue a fase de
liquidação, partilha, averbação da ata, aprovação das contas do liquidante e
extinção da personalidade jurídica.
O
Código civil ao tratar da sociedade limitada, tornou-a burocratizada de tal
sorte que hoje para algumas situações determinadas deliberações da sociedade
devem ocorrer em Assembléia dos sócios, bem como a sociedade limitada hoje pode
ter um conselho fiscal.
Os
órgãos sociais estão divididos em reunião de sócios, assembléia de sócios e
conselho fiscal. A reunião de sócios é o órgão deliberativo das sociedades
limitada com até 10 (dez) sócios, a assembléia de sócios é o órgão deliberativo
quando a sociedade possuir mais do que 10 (dez) sócios, e o conselho fiscal é um
órgão facultativo que possui no mínimo 3 (três) conselheiros, que tem a
competência de examinar documentos, que tem a competência de examinar
documentos, denunciar erros, fraudes, ou crimes e outros atos descritos no
artigo 1069 do Código Civil. A responsabilidade do conselho fiscal se equipara a
responsabilidade dos administradores.
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